姜維在洮西大捷中殺敵數萬，官升大將軍，登上了自己的人生巔峰。而他的對手曹魏集團內部此時已經是亂成一鍋粥了。隴西兵團幾乎全軍覆沒，這意味著都督雍、涼兩州軍事的陳泰已經損失了大半兵力，只能指揮和控制雍州的人馬。而雍州的部隊最多隻能保住關中平原，想要恢復隴西，只能指望抽調別處的兵力。但此時魏國淮南不穩，荊襄兵力有限，青徐之兵難以調動，北方兵力一時難以集結，洛陽中軍出動的話，誰來保護司馬家？眼看姜維進軍包圍狄道城，陳泰這邊已經急成了熱鍋上的螞蟻。
來到上邽（今甘肅省天水市清水縣）的鄧艾對此時情況分析很客觀，首先鄧艾分析洮西之戰後隴右的形勢：“賊眾大盛，趁勝之兵既不可當，而將軍以烏合之卒，繼敗軍之後，將士失氣，隴右傾蕩。”（《三國志·陳泰傳》）接著鄧艾又指出狄道不應當救，理由是“古人有言：‘蝮蛇噬手，壯士解其腕。’孫子曰：‘兵有所不擊，地有所不守。’該小有所失大有所全故也。”（《三國志·陳泰傳》）然後鄧艾又向陳泰提出了自己的方略：“不如割險自保，觀釁待弊，然後進救，此計之得者也。”（《三國志·陳泰傳》）。
剛剛平定了淮南毋丘儉叛亂的鄧艾似乎看穿了姜維的套路——不停的在隴西掠奪人口，破壞經濟，逼迫魏國投入大量人力物力，從而達到消耗對手的目的。那麼面對姜維最好的辦法就是鄧艾的策略，放棄隴右，確保關中。因為隴右漢胡雜處，很難安定統治，姜維如果真的想要守住，那麼就必須投入大量的人力物力財力，這是蜀國根本無法負擔的。
鄧艾的方案是萬全之策，因為隴西軍團已經不復存在，當務之急是守住關中。此時駐紮在上邽的陳泰部下戰鬥力水平已經不能和郭淮時代相比，最精銳的徵蜀護軍已經被賣了。況且狄道因為姜維已經搶過一次了，存糧剩下的已經不多，所以短時間內想要救狄道是不可能的。
但是陳泰卻以為鄧艾的意見不對，他認為“寇不可縱，圍不可久” （《三國志·陳泰傳》）下令在上邽的部隊集結，全力前往狄道去增援王經。陳泰為什麼這麼做？因為他認為自己長期在關中隴西地區作戰了解姜維，姜維的部隊都是輕裝簡行，沒有攻城的重灌備，而狄道城是隴西最堅固的要塞，姜維想攻下了沒這麼容易，但是城中糧食不多，因此關鍵是要趕在姜維拿下狄道前前往援救，安定軍心就能守住。
這就是典型的軍事官僚和名將的區別。陳泰認為姜維的這次進攻和以前一樣就是搶了東西就走，他需要守住狄道的理由和王經是一樣的——剛剛丟了好容易再奪回來還折了徐質，如果再丟，報告不好寫。陳泰根本沒有察覺到維這次的終極目標不是狄道也不是王經，恰恰是他駐守的上邽。只要姜維拿下上邽就可以以此地為依託，不僅隴右，整個關中都有可能被蜀國佔領或者掠奪破壞一番，那損失就大了。姜維幾次三番進攻狄道就是想要透過攻其必救的戰法，利用進攻狄道城消耗對手的實力，並吸引陳泰的注意力，然後突然轉進上邽，一舉進入關中平原，實現“興復漢室，還於舊都”偉大目標。
於是陳泰率軍剩下的部隊從上邽越過高城嶺，連夜進發，緊急衝向狄道解圍，當陳泰的部隊“夜至狄道東南高山，多舉烽火，鳴鼓角。” （《三國志·陳泰傳》）時，手裡捧著窩窩頭，菜裡已經沒有一滴油的王經看見陳泰的大旗眼淚止不住的往下流，眼看沒剩多少存糧就要“狗帶”了，多虧大人您伸出手來拉兄弟我一把啊！這時的姜維也很興奮，陳泰出現在狄道意味著上邽變成空城，戰役的第三階段就將打響，奪取上邽、興復漢室、還於舊都的夢想就在眼前！於是姜維按照先前計劃，率領軍隊撤往鍾題，補給糧草裝備，準備再度出擊。
而剛剛解救了王經的陳泰則絲毫沒有意識到姜維還會再來，正忙著“慰勞將士，前後遣還，更差軍守，並治營壘”準備“還屯上邽” （《三國志·陳泰傳》）。對於魏國來說，幸運是陳泰沒有看到的問題鄧艾看到了，由於自己的功勞，鄧艾此時的官職已經是安西將軍，並且有了假節的權力，雖然比陳泰的徵西將軍低了點，但也是一方大員，所以說話的分量就變重了。
鄧艾對陳泰說姜維一定有所圖謀，必然會再度進軍。理由有五：第一、姜維剛剛獲得大勝，魏軍則前所未有的虛弱（彼有乘勝之勢，我有虛弱之實，一也《三國志·鄧艾傳》）；第二、姜維的武器裝備先進，而魏軍裝備器械經洮西一戰損失慘重還不能馬上恢復元氣（彼上下相習，五兵犀利，我將易兵新，器杖未復，二也《三國志·鄧艾傳》）；第三、姜維在鍾提可以得到水路運輸的補給，而魏軍從上邽到狄道都是陸路，魏軍更為辛苦（彼以船行，吾以陸軍，勞逸不同，三也《三國志·鄧艾傳》）；第四、當前魏軍要駐守的地方很多，而姜維可以集中兵力進攻一個點，容易形成優勢（狄道、隴西、南安、祁山，各當有守，彼專為一，我分為四，四也《三國志·鄧艾傳》）；第五，隴西關中的糧食剛剛成熟，姜維容易獲得補給（從南安、隴西，因食羌谷，若趣祁山，熟麥千頃，為之縣餌，五也《三國志·鄧艾傳》）鄧艾這個人說話就是直，而且當著面說領導，搞得陳泰面子上下不來，但是出身士族大家的陳泰還是很有涵養，為防萬一，他交給鄧艾一萬人的部隊，供他調遣，當然也實在沒有更多兵力了。就是這個決定挽救了他。
而駐紮在鍾題的姜維並不知道鄧艾的想法。延熙十九年春（公元256年），姜維按照早就和漢中都督鎮西大將軍胡濟約定好的作戰方案出發進攻：從漢中和鍾題兩路夾擊上邽，奪取這個戰略要地，而後出祁山殺向關中平原。此戰是姜維自延熙十六年（公元253年）開始一系列作戰的終極目標。
但是姜維運氣實在太不好了。正當他率軍向祁山出發的時候，鄧艾已經利用這幾個月的時間做好了準備、佔據了險要地形。敵變我變，姜維馬上率領部隊經過董亭，直插南安。這一舉動目的是把先前控制上邽改為奪取南安郡，雖然不能獲得大勝，但也會有所收穫，而且可以確保自己的有可靠的退路。姜維認為自己對雍涼地區的地理是十分熟悉遠超陳泰的，他覺得自己經過董亭的行動一定可以趕在對手之前到達南安。不過鄧艾雖然沒有在這裡待太久，但是對地理的把握遠在陳泰這個世家子之上。
鄧艾是一個孤兒，他之所以能到高位完全是因為自己對地理的熟悉超過常人：鄧艾在仔細考察了淮北地理形勢之後撰寫了《濟河論》詳細研究論述了淮北地區的土地情況，指出淮北地區“田良水少，不足以盡地理，宜開河渠，可以引水澆溉，大積軍糧，由通運漕之道”（《三國志·鄧艾傳》）。司馬懿對這個屯田計劃大為賞識，提拔為尚書郎，方便帶在身邊教導培養。到了司馬師當政的時候，鄧艾和石苞等出身寒門的才子正式走上郡守和州刺史這種級別的位置。此番西征，司馬昭授予鄧艾行安西將軍的職銜，狄道解圍後，去掉了“行”字，成為安西將軍，並授予假節和都督隴右諸軍事的權力，實際上把陳泰原來都督雍、涼二州的權力給砍去一半，給了鄧艾。鄧艾這手下萬把人攻不足，但是防守卻讓姜維毫無辦法。
正當姜維率軍轉攻擊南安的時候，鄧艾預先就在戰略要地武城山屯下一支人馬，卡在姜維進軍的咽喉要道上。姜維還不知道魏軍的人事變化，也沒想到魏軍新來的鄧艾這麼熟悉隴西地理。眼見武城山上的魏軍旗幟，姜維仰天長嘆：真是艱難困苦我受不盡，道路曲折我走不完啊！
姜維不想放棄，下令強攻，但他的部隊擅長野戰，不習慣攻堅，也沒有相應的裝備和準備，打了一天，拿小股魏軍毫無辦法，眼看著鄧艾隨時可能到來，姜維不能再在武城山下待下去了。而他苦苦等待的漢中都督胡濟的援軍，卻始終了無音信，眼看著會師的日子過了好多天，胡濟連影子都看不到，卻盼來他不想遇到的鄧艾。
這下就徹底絕望了，前面是一時之間很難透過的武城山，側翼又出現了鄧艾的隴西軍團主力，唯一的退路是透過一條大河走段谷小道，經上邽退回漢中。面對側水側敵的絕境，只能撤了！這時，姜維展現出一個優秀統帥的特質，面對危險迅速做出決斷，多停留一秒鐘都是危險的。他決定放棄輜重全軍輕裝，將帶不走的牛馬全數宰殺給將士飽餐一頓，夜間出發渡河經段谷撤回漢中。全軍涉水過河，分三波撤退，廖化率軍先走，張翼率中軍隨後，姜維親自帶領虎步軍和羌胡騎組成的嫡系兵團列陣斷後。
鄧艾也是一代名將，他站在武城山山頭很快發現了蜀軍準備撤退的動作，於是展開自己的部署：隴西兵團分為三隊，一部有監軍師籑率領率先渡河前往蜀軍退路埋伏，放過蜀軍前隊，攻擊中軍；一部由鄧艾自己率領與蜀軍斷後保持接觸，遲滯蜀軍過河；最後一部由兒子鄧忠率領是鄧艾在兗州刺史任上招募的1000多精銳重灌騎兵，和師籑一起夾擊蜀軍中路。看來鄧艾相當瞭解姜維，知道他一定會親自斷後，所以自己牽制姜維的斷後部隊，然後用精銳將撤退中的蜀軍隔斷，準備將姜維的斷後部隊一舉殲滅，還姜維一場殲滅戰。
午夜時分，雙方開始行動。
蜀軍先鋒廖化在一片平靜中完成渡河，開始經段谷向上邽方向撤退。就在這時鄧艾親自率領部隊向蜀軍營地發起攻擊。這一切姜維早有準備，他下令放火，讓營地內的剩下的各類物資形成一堵火牆，為蜀軍過河爭取時間。鄧艾沒想到姜維做的這麼絕，面對熊熊烈火，鄧艾一面留下1000多人向蜀軍撤退方向射箭，虛張聲勢；一面親自帶領5000精銳部隊悄悄的渡過和洮河，延小路向段谷方向重新埋伏。
這時蜀軍中軍張翼部已經渡河正在整隊，師籑手下的魏軍按照原定計劃向還在整隊的張翼猛衝過去。張翼是個文官出身的將軍，祖上是西漢開國三傑之一的張良，師籑當過司馬師的主簿也是個文官，誰說知識分子不能砍人，兩個文官在河邊砍的可熱鬧了。原本張翼的一萬多人馬在數量上遠遠多過師籑的兵力，但黑燈瞎火根本不知道對手來了多少人，在加上撤退道路被阻，心理本來壓力就大，恐慌在張翼的隊伍中散播開來。他的陣勢開始亂了。就在這時，鄧忠的1000精銳騎兵突然從張翼側面殺了出來，沿著河道直插蜀軍，這下張翼的隊伍徹底混亂了。
在古代戰爭中，軍隊行伍的混亂意味著沒有辦法組織起有效的抵抗。眼見張翼要完的姜維，立即將斷後的一萬人馬分成兩路，自己帶領5000羌胡騎兵，踏水過河，去救張翼；5000虎步中軍，背水列陣阻擋鄧艾。這是個艱難的決定，背水列陣的虎步軍很有可能在鄧艾的進攻下全軍覆沒，但作為一個最高指揮官，有的時候就必須面對這樣的選擇。從客觀的角度來說，將領們的任務就是讓自己手下計程車兵死的更有價值，用一條命多換幾條命回來，但有的時候送死的任務必須有人去做，虎步軍的十幾位將校看著他們的領袖姜維，從入蜀的那一刻起，他們就在一起戰鬥，幾十年過去了，姜維身邊虎步軍的將領少有人陣亡，但這一次，姜維自己都沒有把握能否活著回到蜀中，弟兄們對不住了，為了大部隊可以順利撤退，只能請求大家儘可能的拖延住對手的步伐！兄弟們靠你們了。十幾個人沒有說一句話，安靜的走回自己的作戰崗位和全體虎步軍一起，望著自己營地熊熊燃燒的大火，安靜的等待著鄧艾的到來。
姜維這邊帶領的羌胡騎兵向魏軍衝了過來，姜維的蜀漢大將軍大纛彷彿有著魔力，原本散亂的蜀軍看到火光中的旗號立即有了勇氣，恢復了氣勢的蜀軍將魏軍師籑和鄧忠的攻勢擋住，張翼逐漸穩住了局面，姜維利用羌胡騎兵的衝擊力展開反攻。魏軍渡河的部隊本就是偷襲的，兵力遠比蜀軍要少，這是隻能讓開前往段谷的通道，任蜀軍撤走。姜維懸著的心終於放了下來，立即招呼河對岸的虎步軍撤退，同時命令自己的羌胡騎兵向段谷方向衝開魏軍包圍，張翼部重新編組隊形及時跟進。
就在這時，風雲突變天降大雨，洮河上游的洪水直衝下來。原本平緩的小溪流突然變成了大河，虎步軍的渡河變得異常艱難和緩慢。與此同時姜維的羌胡騎兵剛剛衝出段谷谷口，而張翼部隊就在段谷遭到了鄧艾的伏擊，鄧艾對地理有著異乎常人的敏銳，這讓他老是可以從看似不可能的地方找到看似不可能的路，以後他還會讓姜維見識到自己的厲害。當下，姜維只能忙著指揮撤退。張翼的部隊再受到二次打擊後，立即崩潰掉了，上萬人馬擁擠著向段谷谷口方向奔去，完全沒有了秩序，鄧艾的部隊居高臨下，向蜀軍投擲石塊，發射弓箭，肆意屠殺。
斷後的虎步軍好容易渡過洮水卻發現自己已經沒有路可走：兩翼是師籑和鄧忠的部隊，通往段谷的路被正在廝殺張翼和鄧艾堵住，剛剛渡過了的洮水雨後暴漲，他們已經陷入了絕境。但此時的姜維已經無計可施，他的羌胡騎兵和虎步軍中間也隔著段谷中廝殺的張翼和鄧艾。
眼見著自己一起戰鬥了幾十年的嫡系部隊被困死，姜維沒有時間傷心，他趕緊在段谷谷口整頓部隊秩序，將落下來的石頭和屍體搬開，好讓張翼更快的退出了。大概過了3個多小時，張翼終於衝了出來。此時天已經矇矇亮了，段谷的道路被鄧艾和蜀軍的屍體阻擋無法透過，虎步軍5000多人在黑暗和雨水中拼殺了一夜，體力已經到了極限，而南安、安定等地的民兵則在鄧艾的徵調下趕來助戰，鄧艾一面分兵把住谷口，一面將新到的民兵展開在兩翼強化對虎步軍的包圍。鄧艾深知虎步軍的戰鬥力，並沒有馬上發起進攻，而是一面利用地形在段谷谷口把姜維堵住，一面利用自己的兵力優勢把虎步軍團團圍住慢慢的消耗他們的體力，虎步軍被困了整整一天，斷水斷糧，失去了騎兵和體系支援的步兵根本不可能突出重圍，但他們牢牢的守在自己的戰鬥位置上。他們知道必死無疑卻無人肯降，夜幕再度降臨，鄧艾先是組織部隊向蜀軍投擲引火物，而後又用弓箭反覆射向蜀軍陣地，虎步軍的戰陣被突破，鄧忠的騎兵又衝上來砍殺……慢慢的夜幕下的段谷再度陷入沉靜。鄧艾取得了決定性的勝利。史載鄧艾此戰：“籌畫有方、忠勇奮發，斬將十數，殄首千計。”（《三國志·鄧艾傳》）
對不住了兄弟們，我是大蜀國的大將軍，不再只是虎步軍的首領，我必須把蜀軍主力帶回去。姜維淚灑段谷，帶領著羌胡騎兵掩護著張翼部和先撤的廖化部，緩緩向漢中退去。等待姜維的命運將是什麼呢？
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