竇民望本來還想再等待，但眼見部眾傷亡慘重，且清軍已經停止了前進，不得已，發炮出戰。

其時，吳三桂軍只在明軍“初伏”的伏擊圈內，而負責“初伏”的明軍已在清軍先前的炮火和箭雨中減員殆半，“二伏”、“三伏”的明兵也只得次第發炮，衝出搏殺。

於是，好好的伏擊戰被迫演變為短刀相接的肉搏戰，雙方刀起槍落，你來我往，血肉橫飛，殺聲震地，霎時，屍“如堵牆”。

竇民望乃是明軍中出了名的悍將，每臨陣，必飲酒數升，殺得性起，就會將身上的兜鍪脫掉，活脫脫的猛張飛再世。

這次，在領命設伏時，他豪氣萬分地說：“我姓竇，而山名磨盤，天下有豆入磨而不腐者乎？今日是我死日也！”（《庭聞錄》，卷3）

此刻，他口中狂呼殺韃子，手上不停，揮刀奮擊，如同砍瓜切菜，手刃百餘人，兇悍異常。忽被流彈擊中，血流如注，仍然揮刀猛砍，直至戰死。

戰鬥未打響前，李定國踞坐在山巔，聽到清軍炮響，正驚異不定，“忽飛炮落其前，擊土塊滿面”。（《庭聞錄》，卷3）

緊接著，明伏兵被迫出陣，人自為戰，李定國才明白原先的部署已經被打亂，自己再也無從統一指揮，但他並不退走，仍然據險督戰。

激戰從卯時一直持續到中午，雙方傷亡都很慘重，山上山下，“殭屍堵壘”（鄧凱：《求野錄》），“屍委山谷皆滿”（《吳逆始末記》），山林川澗，盡成赤紅。

據《庭聞錄》所記：“時伏兵僅六千人，我兵（指清兵）上山者已萬二千餘；及搜伏兵，矢炮兩發，伏兵不得號，不敢發，死於林箐中者三分之二。號發而起僅二千人，而我兵（指清兵）上山殺戮盡絕。”

吳三桂的一條腿明明已經踏到鬼門關關口了，因為清徵南將軍趙布泰部、多尼部先後趕到，並迅速投入戰鬥，總算救了吳三桂一條狗命。（見《雲南備徵志》，“故實”，卷21。參見《八旗通志初集》，“信郡 王多尼傳”，《爝火錄》，卷29）

明軍傷亡慘重，已不能戰，悲憤交加的李定國悲憤只好且走且戰，率殘部追尋永曆去了。

此戰，明軍六千伏兵僅餘二千餘人，將領竇民望、王璽等戰死。

不過，清軍方面損失更大，吳三桂部屬，自都統下，固山額真沙里布、祖澤潤等十八名將官及輔國公幹圖、扎喀納等戰死，凡已上山的清軍無一生還，損失精銳近萬人。（《小腆紀年附考》，卷19，另參見《清世祖實錄》，卷132）

清廷事後追究敗軍責任，出征諸王及諸大臣均難逃罪責：多尼罰銀五千兩。多羅平郡王羅可鐸罰銀四千兩、多羅貝勒杜蘭罰銀兩千兩、都統濟席哈革去一拜他喇布勒哈番並所加級、副都統傅喀、莽吉圖、克里格各革去一拖沙喇哈番。所罰銀兩，一部分給被誣“戰敗”而受一百鞭之罰的前鋒護軍等人，其餘交戶部收存。徵南將軍趙布泰罪行更重，被判成死刑，後清帝予以赦免，卻革去一切職務為民。穆成格則處以革參領職、鞭一百、籍沒家產的處罰。（《清世祖實錄》，卷137、卷141）

李定國在兵勢已如強弩之末時，仍然能夠組織和指揮這樣一場勇猛的阻擊戰，給予佔有明顯優勢的清軍最後一次沉重的打擊，證明他不愧是明清之際最傑出的軍事家。

數年之後，當刀光劍影已經黯淡、當鼓角錚鳴已經遠去，當大明王朝已經成為了歷史。

遺民劉彬曾到磨盤山憑弔戰場，緬懷先烈，他仰視夜空辰星，耳聽松濤陣陣，不由得悲從中來，情難自抑之餘，賦詩一首，雲：

凜凜孤忠志獨堅，手持一木欲撐天。

磨盤戰地人猶識，磷火常用日色鮮。（劉彬：《續殘明遺事漫記》，轉引自郭影秋：《李定國紀年》。）

吳三桂與趙布泰等追到騰越，又往西追擊一百二里，一直追過了南甸（今梁河），至孟村，已到了中緬邊界，遍尋不見永曆君臣的蹤影（《八旗通志初集》，“信郡王多尼傳”，卷135），鑑於磨盤山的教訓，且糧草難於接應，於是，不再窮追，悻悻撤回省會昆明。

李定國在撤離永昌前曾命人前往川東聯絡夔東十三家，要他們火速西上，進攻重慶。很快，夔東十三家的兵馬在永曆朝廷大學士（督師閣部）文安之的帶領下，也按照李定國的指示調遣精兵十六營乘船溯流而上，猛攻重慶。

但同樣是因為內奸的出現，功敗垂成，被迫順流東撤。

這樣，不但李定國指望夔東明軍反攻重慶以牽制清軍的計劃流產，夔東十三家原先所據有的忠州、萬縣地區也在清軍的追擊之下丟失。並且，李定國所部明軍與夔東明軍從此天各一方，再也聯絡不上了。

而基本在同一時間，鄭成功發現清方的絕大部分兵力源源不斷地開赴西南，覺得這是擴大自己勢力的大好時機，於是，率領主力乘船北上，展開了聲勢浩大的長江戰役。

很可惜，該戰役，風聲大、雨點小，虎頭蛇尾，最終以失敗草草收場。

南明歷史，已經接近了尾聲。