公元前409年，吳起已經辭別魯國來到魏國，決心要在魏國發揮自己的才能建功立業。剛好這一年，魏文侯大膽起用吳起擔綱魏國主將一職，吳起由此開始在魏國開始進行軍隊改革，不久之後就為魏國建立起了一支令人聞風喪膽的超級軍隊——魏武卒。

當時的魏國已經經過了李悝變法，領先各國首先從奴隸制走向了封建制，因此國力變得更加強盛，國家變得極其富足，這就為吳起建軍提供了基本的經濟條件。

吳起首先制定了建軍的一些原則和律令，首先是重賞重罰、賞罰分明，只要進入了魏武卒編制的，家裡可以免去一切的徭役賦稅，而且還有機會獲得良田百畝，一旦立功，不僅自己的職位、軍銜、薪俸都能夠提高，而且還會對其家人進行獎賞和表彰，賜予其除物質條件之外更大的尊嚴與榮譽，這在那個連飯都吃不飽的亂世是極具誘惑力的。

因此，無數人都紛紛響應吳起的號召，進入了吳起的軍隊之中。緊接著，吳起又制定了十分明確的軍隊等級制度，從上到下分為將軍、千人、五百主、百將、屯長、什長和伍長，這種明確的等級制度，能夠讓軍令上通下達，使軍隊能如臂揮使。

同時，這種明確的等級制度還能夠加強軍隊的靈活性，它將軍隊層層分拆到最基礎的五人一伍，這一伍之兵就像是軍隊中最基礎的磚石，一旦一塊損壞，立即就能進行更換或者重組，或者隨時將其組合成各種規模的軍團，這就極大程度地提高了組織能力和靈活性，戰鬥力也得到了巨大的提升。

另外，魏武卒的裝備也極其優秀，在那個冶鐵技術還不是十分發達的時候，魏武卒的鎧甲就已經使用鐵製了。他們會身披三層重甲，帶上開弓力度可達千斤的勁弩和50支弓箭，每人帶上長戈或者鐵戟，腰上還要別一把鋒利的短劍，但行囊最多隻能攜帶3天糧草，因此對魏武卒而言，每一場戰役都是破釜沉舟背水一戰，因此士氣是其他國家軍紀渙散的軍隊無法相比的。

因此，魏武卒在歷史上的戰績極其可怕。公元前389年，秦國帶領50萬秦軍進攻魏國河西之地，吳起當即帶領5萬魏武卒前往迎戰，並在陰晉與秦軍兩兵相接，一場腥風血雨就此掀起。

魏武卒雖然裝備優良，但到底大多不過只是步兵。而秦軍50萬大軍本身裝備也並不差，同時還有很多戰車與大量騎兵，僅從賬面上看，魏武卒顯然是大大的不利。但是最後卻以魏武卒完勝結束，吳起以5萬魏武卒擊敗50萬秦國大軍，一時之間華夏震動。

此外，吳起還曾經帶著魏武卒四處征戰。魏武卒在吳起的帶領下總計打了72場戰役，其中有64場都獲得了完全的勝利，剩下的8場也以不分伯仲而結束，這樣的戰績簡直是前無古人後無來者，能夠跟吳起比肩的，在歷史上可謂是屈指可數。

可後來，因為吳起功高震主而遭到了魏國朝臣的排斥，因此只好離開了魏國投奔了楚國。失去了主心骨的魏武卒從此走向衰落。加上魏國處於戰國七雄中間，戰略位置太差，國土面積太小，人口也很少，加上連年征戰導致國力損耗，因此到了後來，魏國根本養不起魏武卒了，以至於魏武卒的裝備、獎賞都越來越差，結果導致魏武卒的戰鬥力也下降了不少。

而與此同時，西邊的秦國卻在商鞅變法之後建立了同樣先進的軍隊制度，創造出了一支同樣出色的秦國軍隊——秦銳士。到了公元前293年時，魏武卒慘敗於白起率領的秦國銳士的刀下。此一戰中，白起斬首24萬，魏武卒幾乎被白起屠戮殆盡，從此之後，魏武卒就退出了歷史的舞臺了。