凡事都需要一個過程，篡位奪權更是這樣，一招不甚則滿盤皆輸。司馬懿在曹操時期主要扮演謀士的角色，並沒有掌握實際兵權，曹操甚至說過司馬懿有狼顧之相，不會甘心為人臣的，處處提防著他。

只是曹丕需要司馬懿的幫助，處處維護他，再加上司馬懿盡心盡責，才逐漸減少了曹操的疑慮。

據《晉書·帝紀一》記載：臨行，詔曰：“吾深以後事為念，故以委卿。曹參雖有戰功，而蕭何為重。使吾無西顧之憂，不亦可乎！”雖然在曹丕時期得到更多的信任的重用，但司馬懿還是沒有什麼掌握兵權的機會，更沒有獨立帶兵出征的機會。

到了魏明帝曹叡時，司馬懿終於有了帶兵出征的機會，並且在抵禦諸葛亮北伐的過程中積累了軍中的威望。

景初二年（238年），曹叡病逝於洛陽，時年36歲，臨死前立曹爽為大將軍，同司馬懿共同輔政。

公元247年，曹爽開始專擅朝政，多樹親黨，屢改制度。太傅司馬懿不能禁止，與曹爽有了嫌隙。五月，司馬懿開始稱病，不再參與政事。（這裡雖未廢曹氏但已有生變之心）

最後曹爽一家被殺，夏侯霸投降蜀漢，尚書丁謐、鄧颺、何晏、司隸校尉畢軌、荊州刺史李勝、大司農桓範這些人都被夷三族。從此司馬氏家族獨攬朝政大權，排除異已，逐漸控制了曹魏朝堂。但是控制了朝堂並不等於控制了整個曹魏，因為當時曹魏還存在大量心向魏室的地方將領，並由此引發“淮南三叛”。

“淮南三叛”名為“叛”，因為最後的贏家是司馬氏；否則可能便是“淮南三靖亂”，甚至可能不需要三次了。這三叛分別是嘉平三年（251年）的王凌之叛、正元二年（255年）毌丘儉文欽之叛、甘露二年（257年）的諸葛誕之叛。這些反對司馬氏的將領尤其是毌丘儉、文欽、諸葛誕均是一時名將且手握重兵，從中不難看出司馬氏當時在曹魏的勢力面臨著相當大的挑戰：縱然這些將領不能剿滅司馬氏，司馬懿若廢曹自立很可能也只會得到一個疆土分裂、君臣離德的破碎帝國。如果此時孫吳、蜀漢又能通力合作大舉北伐，司馬氏內憂外患併發，也很難善後。