武則天是“一代女皇”，不過，是人終究會衰老的。公元705年，長安宮中爆發“神龍政變”，武之寵臣張易之、張昌宗兄弟被殺，中宗李顯復位，武后統治就此終結。有些蹊蹺的是，原武則天信任的宮中女官上官婉兒在政變後被中宗收為昭容，宮中地位僅次於韋皇后。

試想，上官婉兒當時已經42歲，早已過了女人的黃金年齡，而且她與中宗李顯婚前既沒有戀愛，婚後也不曾日久生情。這樣的安排，與其說是聯姻，倒不如說是一種政變時裡應外合的獎賞，至少從後來的事實看，確實如此。

​

唐中宗一生顛沛流離，命運多舛，由此養成了柔弱的性格，而皇后韋氏則一心想學武則天，她在女兒安樂公主的協助下，極力把持朝綱。此時的上官婉兒，仍專掌詔令，權力比武后時期更大，而且更加大膽的與外臣交結，其中就包括了中書侍郎崔湜。後來，崔湜被御史李尚隱彈劾而罪貶外州司馬，但上官婉兒仍幫助這位老情人官復原職。

中宗時期，朝中的權力爭鬥錯綜複雜。武則天死後，武家特別是其侄武三思勢力猶存，韋后為拉攏武三思而將其女安樂公主嫁給其子武崇訓為妻，而上官婉兒為保住自己的權勢又與武三思私通。在韋后和安樂公主等人的支援下，武三思先後設計貶殺了張柬之、桓彥範、敬暉、袁恕己和崔玄暐等人，權傾人主，不可一世。為此，上官婉兒在所草詔令中經常推崇武氏而排抑李唐皇族，這也為之後的事變埋下了禍根。

對於武三思的飛揚跋扈和淫亂朝政，中宗無所謂，但太子李重俊可就忍不住了。原來，李重俊並非韋后親生，而且被後者視為政敵，權勢正盛的安樂公主也不把他這個哥當哥，有一次竟公然辱罵他“奴才”，這讓李重俊既憤怒又後怕。正所謂“先下手為強，後下手遭殃”，唐朝宮廷史上一向有政變的傳統，李重俊一番策劃後，決心除去武三思、韋皇后、安樂公主及上官婉兒這個政治集團，以保住自己的太子地位並進而奪取皇權。 景龍元年（707年）七月，太子李重俊與左御林大將軍李多祚等矯詔發兵，於半夜時分衝進武家誅殺武三思父子及親信十餘人，後又統兵直趨肅章門，入宮追索韋后、安樂公主、上官婉兒。遭此變故，中宗和韋后為保自家性命而差點將上官婉兒交出，以求太子退兵。幸虧上官婉兒應對得當，其以漢時晁錯為例，申明“太子之意乃先殺上官婉兒，爾後依次捕弒皇后和陛下。”中宗、韋后聽後如夢初醒，遂帶上官婉兒和安樂公主登上玄武門躲避兵鋒，並令右羽林大將軍劉景仁率兵救援，太子李重俊最終兵敗被殺，史稱“景龍政變”。

經此一劫後，上官婉兒多了個心眼，她表面上雖仍依附於韋后，但暗地裡卻開始有意識地結交李唐宗室

。景龍四年（710年）六月，唐中宗李顯被韋后與安樂公主毒死。七月，臨淄王李隆基率羽林將士衝入宮中，誅殺韋后及其黨羽。

李隆基入宮之時，

上官婉兒率眾宮女秉燭列隊迎接，並拿出自己當初與太平公主（高宗與武則天之女，李旦胞妹）一起草擬的“遺詔”

（ 即皇子李重茂即位天子，韋皇后攝政，李旦輔政），以此證明自己站在李唐宗室一邊。

李旦即李隆基之父、後來的唐睿宗，但韋后對這份遺詔並不滿意，她不願李旦參預朝政，而將其改為有名無實的太子太師，這也是引發這次“唐隆之變”的原因之一。

對於這種事後的表態，上官婉兒自己也感到有些無濟於事，於是又請李隆基的主要謀士劉幽求前去為自己說情，但李隆基的態度十分堅決：“此婢妖淫，瀆亂宮闈，怎可輕恕？今日不誅，後悔無及！”眾兵鼓譟聲中，上官婉兒最終被斬於旗下，終年47歲。