所謂楚地，即是楚國的故地，大致包括河南北及長江中下游地區。秦併吞六國後，對於這片土地的統治，始終都不很自信。還是在併吞之初，有大臣就憂心忡忡地指出，有三個地方需要重點加強統治，其中之一即為楚地，後來望氣者又說東南有天子之氣。為此始皇曾多次南巡，宣示武力。最終秦王朝最擔心的事情發生了，天下反秦力量還是在楚地迅速集中，劉邦起兵的沛縣以及項羽起兵的吳中，都在楚地附近。那麼，為什麼“楚地”會成為反抗秦國的“根據地”呢？
楚人懷念舊國
秦始皇南巡是希望摧毀楚國人的反抗意志，但是秦朝統治者沒想到的是這反而激起了楚國人反抗的意志。秦朝統一天下後楚人仍然懷念故國，如范增就說：“由於懷王被入秦國後再沒能返回，楚人一直到現在每每提起還倍感憐惜，因此楚南公預言說楚國即使只剩下幾戶人家，然而滅亡秦國的卻一定是楚人。”
很顯然，與北方相比，楚地文化具有極強的異質性，故而秦對楚地的統治從某種意義上看，不啻為一個民族對另一個民族的征服，則其地存在離心傾向也就很自然了。因此還是在秦未完全併吞楚之前，已對楚地有點無可奈何了。
秦昭王二十八年秦國派白起攻楚，下、鄧等五城，對所取得的地區行使有效統治秦國在這裡建立了南郡。然而時隔數十年後的始皇二十年（前227年），南郡守騰下達的檔案仍有一些官吏、百姓不加守。騰針對於這一情況睜一隻眼閉一隻眼，說法律已經頒佈。從縣令、丞以下的官員明明知道而不加檢舉處罪，這是公然違背君上的大法，包庇邪惡的行為。秦在南郡統治的結果，不是秦將南郡消化在自己的政治體制之中，而是秦的統治體制在楚地文化的影響下被扭曲變形了。
官吏對地方豪強沒有約束力
秦末政治腐敗，屬吏間沆瀣一氣，就不免舞文弄法，作奸犯科，有利於自己的便極力爭取，有害的則百般推脫。不可否認秦殘暴的刑法、沉重的賦役給楚地百姓帶來的危害，但也應該看到，遭到沉重壓迫的往往是那些貧賤之人，而非地方豪民。
舉個例子：劉邦為布衣時，蕭何便多次保護過他。項梁叔侄流亡會稽，按說秦是極力反對百姓私下流亡的，然而因其家族力龐大，與會稽郡官吏關係密切，因此始終沒受到懲罰。並且對於豪民而言，即使犯了罪，遭到追捕，也能安然無恙。
再如劉邦因沒完成送徒驪山的任務，不得已而丟官逃亡，然看他後來的情況，應該是在家待了一段時間，後來只是聽說始皇認為東南有天子氣，要加強對東南的統治，他私下認為這是在說自己，所以逃到了部、碭山澤之間的。對於他的去向，在沛縣屬吏們中間應該屬於一個公開的秘密，但就是沒人去抓他。又如會稽郡郡守始終想抓著逃亡的通緝犯桓楚，項梁他們也知道桓楚的去向，但郡守就是抓不到。正是由於官府對地方豪強打擊力度不夠，他們才有空間可以發揮。
楚地兵力不足
想真正對征服地實現有效的統治，向該地派駐軍隊不失為明智之舉，但在當時卻難度甚大。因為國家的財力還不足以擁有龐大的常備軍，只能實行兵農合一的郡縣徵兵制，也就是戰時打仗，戰罷歸田。所以被征服地的主要軍事力量仍需從當地民眾中選取，但這種軍事力量的可靠程度是有限的。
不過從統治者的一系列作為看，有這麼個軍事力量也就夠用了。因為那裡有號召力的富貴之家已被遷走武器大部分已被收歸國家並鑄以金人，城池已被拆除，又有嚴刑苛法的殘酷鎮壓及皇帝的巡視和厭勝，可以說各種亂源都已被解決或正在解決，故而決策者實想不出那些無知的小民還能鬧騰出什麼名堂，因此長期以來，秦朝並沒有在楚地安置大量駐軍。
楚地官員由本地人擔任
我們知道秦的郡之守尉，以及縣之令丞等高階官吏皆為朝廷派，但楚地眾多屬吏卻只能由當地選拔。之所以出現此類情況是因為楚地的生存條件也相當惡劣，楚地不僅丘巒起伏，河漢縱橫，湖泊眾多，又由於地廣人稀，故開發程度有限，許多地區過的是以稻為飯，以魚為，耕作方法是火耕水耨，就是在種植水稻前先將田裡的草放火燒掉，然後朝田中注水種稻，在稻子長出之初，草與稻並生，等到高七八寸時，將草與稻全部割去，然後再將水注入，於是草死而稻穀獨自長了起來，這種方式無疑是相當原始的。
楚地所食之物不外是瓜、果、螺、始，也都是當地野生的東西。由於開發程度不高，因此生活在那裡的人們大多為貧窮人家，有點苟且偷生的意思。此外由於該地天氣終年溼熱，故又盛行血吸蟲病，因此屬吏只能由本地人擔任。如沛縣的泗水亭長劉邦是沛豐邑中陽里人，主吏掾蕭何是沛豐人，獄掾曹參和縣吏夏侯嬰也都是沛人。事實上不僅是古代，即使是如今在許多地方政府中的職員也以當地人居多。
秦在楚故地所設之郡有漢中郡、黔中郡等，這意味著秦所利用之基本力量也就是那些屬吏，皆是在楚的統治下成長起來的，因此這些人不免將楚人的遺風帶入政權之中，從而改變其作風，也給秦朝在楚地的統治帶來了一定的隱患。
正是由於楚地統治薄弱，因此不僅當地的強人在發展力，同時異地的豪傑們也紛紛朝這裡聚攏。如張耳、陳餘被秦重金求購，無法在中原立足，於是改變姓名，一起來到了此處。張良在北方無處容身，於是也改名換姓，偷偷地跑到下邳躲藏了起來。項伯曾經因殺人無處躲藏，也逃到此處。此外在當時的楚地，還活躍著一批預言家，常說秦王朝“大限已到”，占卜者鼓勵楚人說他們要做的事情全都能成，並且能建功立業。凡此種種，顯見楚地已成為秦的一個矛盾集中地。