戰國時期，各式各樣變法或者改革很多，幾乎每一個諸侯都有參與，且幾乎每一個都取得相當不錯的成果。最早的李悝變法，給魏國帶來了近百年的霸主寶座，之後的齊威王新政也讓齊國迅速強大起來，成為東方的霸主，與此同時，秦國的商鞅變法更是影響巨大，將秦國推上了滅六國、一天下的道路之上。除此之外，申不害變法成就了韓國“勁韓”之名，燕昭王與樂毅的變法讓燕國差點滅了齊國，趙武靈王的“胡服騎射”，更是在極短的時間裡讓趙國成長為一個能與秦國爭鋒的大國。

同為戰國七雄之一的楚國，在楚悼王時期，也進行過一次規模浩大的變法，史稱“吳起變法”。可惜的是，因為這場變法持續的時間很短，加之最終楚國被秦國所滅，大多數史學家都認為這是一場失敗的變法。《韓非子·問田》裡將吳起變法與秦國的商鞅變法相比，提出“楚不用吳起而削亂，秦行商鞅而富強”，楊寬在寫《戰國史》的時候也說“因吳起死的早，變法時間短，所取得的成就與商鞅有所不同”。商鞅變法對秦國的改變自然是極大的，可以說秦國能保全，能滅六國，商鞅變法是基礎，那麼“與之不同”的吳起變法，又為楚國帶來了什麼樣的變化呢？

春秋末年，長期“公子執政”的楚國，權臣貴族的威權極大，許多本該屬於國君的權力都被分散到各大豪族之中，導致楚國內部極其混亂。進入戰國，楚國王權旁落，權臣太重，封君太眾的弊端越發凸顯，百姓生活困苦，朝政混亂不堪，甚至連君主都不能自保，楚聲王竟被“盜殺”。與此同時，有經歷過李悝變法的魏國為主導的三晉，實力越來越強大，對楚國這個老對手的威脅也越來越大，楚國的內憂外患越來越嚴重了。

雄心勃勃的楚悼王繼位以後，楚國的局面並沒有發生多大好轉，在吳起入楚之前，與三晉的戰爭仍然屢戰屢敗。據《史記·楚世家》記載，楚悼王十一年，魏國再次聯合韓、趙攻楚，在大梁、榆次大敗楚軍，奪取了這兩處戰略要衝之地。大梁城原本是鄭國的土地，被楚國先輩們攻取，此時落入魏國手中，日後甚至成了魏國新的都城，可見此處的重要性。此次失敗，讓楚悼王變法圖強的決心更加強烈，而恰逢此時，吳起因受排擠，離開了魏國，讓楚悼王喜出望外。楚悼王與吳起，正如秦孝公與衛鞅一樣，屬於絕佳的君臣配合，兩人合力在楚國掀起了一場聲勢不亞於魏國、秦國的變法。